Ostatnio Trybunał Konstytucyjny nie ma dobrej prasy i próżno doszukać się medialnych doniesień na temat jego merytorycznych rozstrzygnięć. Tymczasem w dniu 11 grudnia 2019 r. zapadł dość istotny wyrok w sprawie niekonstytucyjności przepisów umożliwiających przejęcie majątku prywatnego przez Skarb Państwa bez należnej rekompensaty (chodzi o wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. P 13/18).
Pytanie prawne do TK zadał Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie, wskazując na wątpliwość czy art. 9 ust. 2b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 770 – dalej „Przepisy wprowadzające ustawę o KRS”) z uwzględnieniem zmiany dokonanej przez art. 3 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r. poz. 1924) jest zgodny z art. 21 ust. 2, art. 32, art. 64 oraz art. 77 Konstytucji.
W przedstawionym stanie faktycznym i prawnym sąd pytający wskazał, że Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która została wykreślona z rejestru handlowego na podstawie art. 9 ust. 2b Przepisy wprowadzające ustawę o KRS, wystąpił z powództwem o zasądzenie odszkodowania od Skarbu Państwa za przejęte mienie. Powód był wspólnikiem w tej spółce od jej założenia aż do końca jej bytu prawnego. Posiadał połowę jej udziałów. Spółka od 1988 r. była zarejestrowana w Rejestrze Handlowym „B” (dalej: RHB). Mimo obowiązku wynikającego z art. 7 w/w ustawy zarząd spółki nie wniósł skutecznie o wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) we wskazanym terminie. Niezłożenie wniosku w terminie spowodowane było niezakończonym sporem dotyczącym własności pozostałych udziałów w spółce. Konsekwencją niewykonania nałożonego obowiązku przerejestrowania spółki do końca 2015 r. była utrata jej bytu prawnego. Na podstawie art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1924), spółka z o.o. została wykreślona z rejestru 1 stycznia 2016 r. Z tym dniem wszystkie prawa i obowiązki spółki przeszły z mocy prawa na Skarb Państwa. Na podstawie art. 9 ust. 2b ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS, prawa wspólników spółki jako podmiotów uprawnionych do udziału w masie likwidacyjnej wygasły z tym dniem bez prawa dochodzenia roszczeń od Skarbu Państwa. Zgodnie z twierdzeniem powoda, jego udział w majątku spółki, w skład którego wchodziła nieruchomość położona w Warszawie, miał wartość znacznie większą od jej zobowiązań. Dlatego też wniósł o zasądzenie od Skarbu Państwa odszkodowania za przejęte mienie.
Wątpliwości sądu pytającego skupiły się wokół kwestii wygaśnięcia praw wspólników spółki uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym z chwilą jej wykreślenia z rejestru (art. 9 ust. 2b zdanie trzecie ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS) bez odpowiedniej rekompensaty.
Sąd Okręgowy zadając pytanie podkreślił, że zaskarżony przepis „wywłaszcza spółkę z jej majątku bez odszkodowania wbrew prawu własności, a po drugie pozbawia wspólników likwidowanej spółki wpisanej do RHB ich praw majątkowych w postaci roszczeń względem Skarbu Państwa o odszkodowania za przejęcie majątku likwidowanej spółki”. W ocenie sądu naruszona została także „zasada równej ochrony prawnej dla praw majątkowych poprzez zabranie wspólnikom spółki wykreślonej z RHB roszczeń względem Skarbu Państwa w zakresie udziału w majątku likwidowanej spółki, przy jednoczesnym przyznaniu w art. 25e ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wspólnikom spółki wykreślonej z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, praw do dochodzenia przeciwko Skarbowi Państwa (który nieodpłatnie nabył majątek wykreślonej spółki) własnych roszczeń wynikających z uprawnień do udziału w majątku likwidacyjnym spółki”. Na koniec zaś pytający sąd stwierdził, że art. 9 ust. 2b ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS narusza istotę prawa własności.
W świetle powyższego Trybunał stwierdził, że art. 9 ust. 2b zdanie trzecie w/w ustawy nie spełnia wymagań celowości wprowadzonej regulacji. Pozbawienie wspólników ich praw majątkowych wychodzi już poza granicę celowości wprowadzonych regulacji i z tego powodu jest zbędne. TK wskazał, że zupełne wygaszenie praw majątkowych wspólników przez ustawodawcę nie było środkiem koniecznym. Fakt, że można było uniknąć wykreślenia spółki i jego następstw przez złożenie w odpowiednim czasie wniosku o przerejestrowanie, nie usprawiedliwia wprowadzenia tej regulacji.
Dlatego też Trybunał uznał, że wprowadzona przez ustawodawcę regulacja w badanym zakresie nie przechodzi testu proporcjonalności i nosi znamiona arbitralności. Skutki w postaci wygaszenia praw majątkowych wspólników nie są ani celowe, ani konieczne dla ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego, a tym samym nadmiernie dolegliwe.
Z uwagi na to, że skutki majątkowe, o których mowa w art. 9 ust. 2b ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS nastąpiły z mocy prawa 1 stycznia 2016 r., przysługującym środkiem sanacji konstytucyjności jest roszczenie o odszkodowanie z art. 417 [1] § 1 Kodeksu cywilnego. Wspólnicy, którym zostały wygaszone uprawnienia do majątku pozostałego po likwidacji spółki z o.o., mogą żądać odszkodowania za szkodę wyrządzoną przez wydanie aktu normatywnego.
(zdjęcie ma charkater ilustracyjny, fot. pixabay)
