W dzisiejszym tekście chciałbym omówić interesujący wyrok w sprawie Genoa CFC vs GNK Dinamo Zagrzeb. Spór między klubami dotyczył dodatkowej płatności za transfer zawodnika w przypadku spełnienia określonych warunków – w tym przypadku dalszej sprzedaży zawodnika za sumę większą niż zostało to określone w umowie transferowej.
11 lipca 2013 roku doszło do transferu zawodnika Dinama do Genoi (dane zawodnika w wyroku zostały zanonimizowane, dalej będzie nazywany Zawodnikiem). Umowa transferowa zawierała między innymi następujące postanowienia:
- na podstawie transferu, Genoa CFC wpłaci na konto Dinama Zagrzeb 4.000.000,00 EUR (suma transferowa);
- oprócz wskazanej sumy transferowej, Genoa CFC wpłaci na konto Dinama Zagrzeb dodatkowe wynagrodzenie w następujących wypadkach:
1) 500.000,00 EUR, jeśli Zawodnik rozegra przynajmniej 25 meczów, w których będzie grał przez co najmniej 45 minut w rozgrywkach Serie A TIM,
2) 500.000,00 EUR, jeśli Zawodnik rozegra przynajmniej 50 meczów, w których będzie grał przez co najmniej 45 minut w rozgrywkach Serie A TIM,
3) w razie następnego transferu definitywnego Zawodnika do innego klubu, za sumę wyższą niż suma transferowa (4.000.000,00 EUR), dodatkowe wynagrodzenie z pkt 1 i 2 będzie należne, nawet jeśli nie zostaną spełnione warunki przedstawione w tych punktach. W każdym wypadku dodatkowe wynagrodzenie powinno zostać wypłacone w przeciągu 90 dni od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie sprawiające, że dodatkowe wynagrodzenie stało się należne.
Następnie, 18 lipca 2014 roku Genoa CFC i inny włoski klub, Sassuolo Calcio zawarły umowę, na mocy której Zawodnik został wytransferowany za kwotę podstawową w wysokości 3.500.000,00 EUR. Oprócz przepisów dotyczących płatności podstawowej, umowa transferowa zawierała także inne postanowienia:
- Sassuolo zobowiązuje się do wypłacenia dodatkowego wynagrodzenia w wysokości CFC 500.000,00 EUR + VAT dla klubu Genoa CFC w razie wystąpienia przez Zawodnika w przynajmniej 10 meczach w pierwszym składzie lub w oficjalnym spotkaniu;
- dodatkowe 500.000,00 EUR + VAT dla klubu Genoa CFC w razie wystąpienia przez Zawodnika w przynajmniej 20 meczach w pierwszym składzie lub w oficjalnym spotkaniu.
11 sierpnia 2016 roku Dinamo Zagrzeb wniosło skargę do Komitetu ds. Statusu Zawodników FIFA przeciwko Genoi CFC, żądając 1.000.000,00 EUR oraz odsetek w wysokości 5% w skali roku (wysokość odsetek określona w umowie transferowej między Dinamem a Genoą) od dnia 4 lipca 2015 (wskazana data odpowiadała doniesieniom medialnym dotyczącym opłaty transferowej między Genoą a Sassuolo, w związku z rozegraniem przez Zawodnika 22 meczów w sezonie 2014/2015). Klub z Genui w swojej odpowiedzi wskazał zaś, że gdy tylko warunki określone w umowie zostaną spełnione, to środki zostaną niezwłocznie przekazane.
8 maja 2017 roku Komitet ds. Statusu Piłkarzy FIFA uznał skargę Dinama Zagrzeb, w swojej decyzji wskazując, że chorwackiemu klubowi powinno w przeciągu 30 dni zostać żądana kwota, a w razie niewywiązania się z tego obowiązku, Dinamo ma prawo do zwrócenia się do Komisji Dyscyplinarnej FIFA. W swojej decyzji organ FIFA zwrócił uwagę, że spełnienie kryteriów warunkujących powstanie zobowiązania do wypłacenia dodatkowej sumy transferowej zwiększa sumę transferową, na podstawie czego suma transferowa wyniosła więcej niż 4.000.000,00 EUR i na tej podstawie klubowi Dinamo Zagrzeb należy się dodatkowe wynagrodzenie, na warunkach określonych w umowie transferowej.
24 lipca 2017 roku sprawa trafiła do CAS. Spór dotyczył tego, czy dodatek do sumy transferowej związany ze spełnieniem określonych warunków (w tym przypadku – liczby rozegranych meczów przez transferowanego zawodnika) powinien być – zgodnie z decyzją organów FIFA – doliczany do podstawowej sumy transferowej. Zdaniem przedstawicieli Genoi, „suma transferowa” odnosi się do podstawowej sumy wypłacanej bezpośrednio przy okazji pozyskiwania zawodnika. Dinamo Zagrzeb uznawało zaś, że jeśli warunki płatności są związane z transferem zawodnika i są zawarte w umowie transferowej, to suma tej płatności powinna być doliczana do podstawowej sumy transferowej, gdyż w piłce nożnej powszechną praktyką jest stosowanie takiego rodzaju postanowień umownych, uzależniających wynagrodzenie klubu od indywidualnych osiągnięć zawodnika lub jego dalszych transferów do klubów trzecich.
Trybunał zwrócił uwagę na zasadę pacta sunt servanda, zgodnie z którą strony powinny dotrzymywać zawartych umów w dobrej wierze, a także podkreślił, że klauzula dotycząca sum transferowych powinna być rozpatrywana zgodnie z przepisami szwajcarskiego prawa oraz praktyki Szwajcarskiego Sądu Federalnego (szwajcarski odpowiednik Sądu Najwyższego). Do rozstrzygnięcia tego sporu niezbędne było wywiedzenie woli stron, CAS uznał jednak, że nie sposób jej wskazać z uwagi na lakoniczne postanowienia umowy transferowej i że w takiej sytuacji niezbędne jest zwrócenie się do orzecznictwa Trybunału, który rozstrzygał już sprawy dotyczące klauzul, na podstawie których klub odstępujący miał otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie:
„Taka klauzula to powszechny mechanizm w profesjonalnej piłce nożnej – ma ona na celu ochronę klubu przed nieoczekiwanym wzrostem wartości rynkowej zawodnika, dzięki czemu klub taki otrzymuje jakąś część kolejnej sumy transferowej lub określoną kwotowo sumę, w wypadku sprzedaży zawodnika za odpowiednio wysoką sumę. Jako tę sumę należy rozpatrywać zarówno podstawową sumę, płaconą bezpośrednio przy transferze, jak i dodatkową sumę, wypłacaną w razie spełnienia określonych warunków” (CAS 2010/A/2098).
Na tej podstawie Trybunał uznał, że Dinamo Zagrzeb słusznie domaga się dodatkowej płatności od włoskiego klubu – odpowiada to zarówno określonej w umowie transferowej woli stron, a także „ochronnemu” charakterowi klauzul dotyczących dodatkowych płatności dla klubu, w wypadku sprzedaży zawodnika, którego wartość rynkowa wzrasta. Warto mieć zatem na uwadze przywołaną linię orzeczniczą CAS podczas zawierania umowy transferowej oraz określania dodatkowych świadczeń pieniężnych dla odstępującego klubu.
