W okresie od marca do września ubiegłego roku (będącego, tradycyjnie, okresem zgłaszania sprawozdań finansowych do Sądu Rejestrowego), wydawało się, że informatyzacja składania dokumentacji finansowej do Krajowego Rejestru Sądowego przysporzyła przedsiębiorcom dość kłopotów. Należało zostawić za sobą przywiązanie do papieru i zaprzyjaźnić się z systemami informatycznymi przygotowanymi przez Ministerstwo Sprawiedliwości – Elektronicznym Repozytorium Dokumentów Finansowych oraz, lepiej znanym, S-24.
Kłopoty miały przede wszystkim spółki, których członkowie zarządu nie posiadali kwalifikowanych podpisów elektronicznych, ani profili zaufanych ePUAP. W szczególnie trudnej sytuacji znalazły się podmioty, których członkowie organów kierowniczych nie posiadali polskiego numeru PESEL, przez co nie mogli założyć profilu zaufanego.
Ostatecznie, w zeszłym roku, problem ze sprawozdaniami za 2017 r. udało się rozwiązać w ten sposób, że dokumenty finansowe mógł złożyć profesjonalny pełnomocnik posiadający pełnomocnictwo rejestrowe, potwierdzając dokumenty swoim kwalifikowanym podpisem elektronicznym, składając je przy pomocy systemu S-24.
W tamtym momencie, pewnym było, że rozwiązanie takie ma charakter tymczasowy, gdyż zgodnie z ustawą z dnia 6 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw, od dnia 1 października 2018 r. wszystkie sprawozdania finansowe powinny być sporządzane w formie elektronicznej, podpisywane przy pomocy podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym przez członków zarządu, a ostatecznie na podstawie art. 19e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym zgłosić je do Rejestru mógł tylko członek organu kierowniczego posługujący się podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Zgodnie z wyżej wspomnianą ustawą zmieniającą dokumentami finansowymi, które muszą być sporządzone i podpisane elektronicznie są:
- Sprawozdanie finansowe,
- Skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
- Sprawozdanie z działalności jednostki, w przypadku podmiotów pisanych do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
- Sprawozdanie z płatności,
- Skonsolidowane sprawozdanie z płatności.
Dodatkowo szczególnemu rygorowi zostało poddane Sprawozdanie finansowe oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podmiotów wpisanych do Rejestru Przedsiębiorców, które powinny byś sporządzone w formie elektronicznej, w takiej strukturze logicznej oraz formie, jakie zostaną wskazane w BIPie urzędu obsługującego Ministra właściwego ds. finansów. Tą wskazaną strukturą logiczną i formą jest jednolity plik kontrolny (JPK – rozszerzenie xml zgodne z xsd).
Wszystkie te dokumenty, oprócz sporządzenia ich w wyżej opisanych formach powinny być podpisane przez członków zarządu przy użyciu podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
Oprócz wyżej wymienionych dokumentów, w przypadku podmiotów podlegających wpisowi do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w formie elektronicznej powinno zostać przygotowane sprawozdanie z badania biegłego rewidenta – na podstawie zmienionego art. 86 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Sprawozdanie sporządzone przez biegłego rewidenta, sporządzone formie elektronicznej, powinno również zostać przez niego podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Jak wspomniałem wyżej, wymienione dokumenty powinny być od 1 października 2018 r. zgłaszane do KRS przez jednego z członków zarządu posiadającego PESEL (lub przez prokurenta, syndyka, zarządcę w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidatora), za pomocą systemu teleinformatycznego przygotowanego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Zgłoszenie powinno zostać podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem potwierdzonym profilem zaufanym lub podpisem osobistym.
Z zamierzeń ustawodawcy przedstawionych w uzasadnieniu do projektu ustawy zmieniającej, z dnia 6 stycznia 2018 r. wynika, że projektodawca traktował zgłoszenie dokumentów finansowych jako czynność techniczną przez co wykluczył możliwość dokonania jej przez pełnomocnika procesowego.
Sytuacja ta ulegnie zmianie od 1 kwietnia 2019 r., od kiedy zgłoszenia będzie mógł dokonywać radca prawny lub adwokat, posługujący się odpowiednim pełnomocnictwem. Zmiana ta wynika z zapisów ustawy z dnia 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych, która w tym zakresie zmienia ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Na podstawie powyższego należy podsumować, że zgłoszenia dokumentów finansowych do KRS, od 1 kwietnia 2019 r. dokonywać będzie mógł w imieniu swoich klientów radca prawny lub adwokat, posługujący się polskim numerem PESEL oraz posiadający kwalifikowany podpis elektroniczny, podpis potwierdzony profilem zaufanym albo podpis osobisty. Pod warunkiem, że dokumenty będą przygotowane w formie elektronicznej oraz podpisane przez członków zarządu zgodnie z wyżej opisanymi regułami obowiązującymi od 1 października 2018 r.
Zaznaczenia wymaga jeszcze fakt, że podczas zgłaszania, w formie elektronicznej nie muszą być sporządzone uchwały bądź postanowienia o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz podziale zysku lub pokryciu straty, a wystarczą ich kopie podpisane elektronicznymi podpisami członków zarządu lub radcy prawnego, adwokata, prawnika zagranicznego występującego w sprawie.
