Przy tworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawsze należy odpowiedzieć sobie na pytanie dotyczące uregulowania sposobu jej reprezentacji. Kodeks spółek handlowych pozostawia wspólnikom w tym zakresie pewną swobodę, niemniej jednak wszelkie postanowienia umowy spółki mieścić się muszą w granicach wyznaczonych przez powszechnie obowiązujące przepisy, a w szczególności przez art. 204 i 205 k.s.h.
W powyższym kontekście szczególnie często spotykamy się ze strony naszych klientów z pytaniem, czy – w przypadku zarządu co najmniej dwuosobowego – możliwe jest rozwiązanie, zgodnie z którym do zaciągania zobowiązań majątkowych do określonej kwoty (np. 100.000 zł) uprawniony jest każdy z członków zarządu samodzielnie, a do zaciągania zobowiązań tę kwotę przekraczających wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch członków zarządu (lub członka zarządu i prokurenta).
Odpowiedzi na powyższe pytanie jak i ewentualnych zakazów w takim sposobie regulacji poszukiwać należy przede wszystkim w art. 204 § 2 k.s.h., zgodnie z którym prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Ponadto omawiana kwestia była już przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, który w uchwale z dnia 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96 stanął na stanowisku, że „w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przewidziana reprezentacja łączna dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości”.
Mimo, że omawiane zagadnienie budzi pewne wątpliwości, to również w wypowiedziach doktryny zdaje się dominować stanowisko dopuszczające możliwość kwotowego regulowania sposobu reprezentacji. Wskazuje się bowiem, iż postanowienie w umowie spółki, o którym mowa powyżej, nie może być traktowane jako ograniczenie reprezentowania spółki, które w świetle art. 204 § 2 k.s.h. jest niedopuszczalne, lecz stanowi ustalenie zasad (techniki) reprezentowania spółki przez zarząd.
Podsumowując należy stwierdzić, że kwotowe ograniczenie reprezentacji spółki jest dopuszczalne i nie może być utożsamiane z niedopuszczalnym ograniczeniem reprezentowania w rozumieniu art. 204 § 2 k.s.h.
Na marginesie warto jeszcze zauważyć, iż w niektórych przypadkach ustalenie wartości zobowiązania (kontraktu) może być utrudnione. W tych wszystkich sytuacjach, z uwagi na dbałość o bezpieczeństwo obrotu, wskazane będzie jednak żądanie podpisania umowy przez „większy” skład (a nie tylko przez jednego z członków zarządu).
