Brak terminów zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych

Bez wątpienia stwierdzić należy, iż przepisy KSH nie zawierają samodzielnych regulacji dotyczących zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych, za wyjątkiem uchwał zgromadzenia wspólników (art. 249-252 KSH) oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 422-425 KSH). Powstała zatem znaczna wątpliwość o instrumenty prawne, które mogą zostać wykorzystane w przypadku konieczności wyeliminowania z obrotu prawnego uchwał pozostałych organów spółek kapitałowych, gdyż nierzadko w praktyce może pojawić się potrzeba zaskarżenia takiej uchwały z powodu jej niezgodności z prawem. Zagadnienie to rodziło wiele rozbieżności w poglądach prezentowanych zarówno w doktrynie, jak i judykaturze, jednak dominujący był pogląd o możliwości zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych na podstawie przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzenia wspólników oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy stosowanych w drodze analogii. Pomimo powyższego Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 r. (sygn. akt: III CZP 13/13) wyraził stanowisko zgoła odmienne, zgodnie z którym uchwały zarządu, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej należy zaskarżać w drodze powództwa o ustalenie – na podstawie art. 189 KPC w związku z art. 58 KC. W konsekwencji oznacza to, że przesłanką, od której zależy wydanie wyroku uwzględniającego powództwo będzie przesądzenie, że powód ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały niezgodnej z ustawą lub zasadami współżycia społecznego, co w praktyce sprawia, że każdorazowo w takiej sytuacji sąd będzie miał za zadanie oceniać interes prawny powoda i na tej podstawie stwierdzać jego legitymację do wytoczenia powództwa. Warto ponadto zauważyć, że wyżej opisane powództwo nie ma ograniczeń czasowych we wnoszeniu, co daje możliwość wniesienia go po upływie znacznego czasu od momentu podjęcia uchwały. Może to jednak prowadzić do nadużyć, które zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego będzie można wyeliminować poprzez podniesienie przez pozwaną spółkę zarzutu nadużycia prawa (art. 5 KC w związku z art. 2 KSH).