Dzisiejszym wpisem chciałbym poruszyć zagadnienie możliwości odstąpienia od umowy ze względu na zwłokę w sytuacji, gdy świadczenie jednej ze stron ma charakter podzielny, a świadczenie drugiej charakter niepodzielny, które było przedmiotem rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 listopada 2015 r., sygn. akt III CZP 83/15.
Punktem wyjścia powinna być w tym zakresie regulacja ustawowa zawarta w art. 491 k.c., zgodnie z którym:
§ 1. Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
§ 2. Jeżeli świadczenia obu stron są podzielne, a jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie ogranicza się, według jej wyboru, albo do tej części, albo do całej reszty niespełnionego świadczenia. Strona ta może także odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.
Jak już wspomniałem zagadnienie pojawiło na tle sprawy, w której jedna ze stron była zobowiązana do spełnienia świadczenia niepodzielnego (przeniesienia własności nieruchomości), a druga do świadczenia podzielnego (zapłaty ceny). Na etapie rozpoznawania apelacji od wyroku Sądu Okręgowego Sąd Apelacyjny powziął wątpliwości i wskazał, że przywołany przepis może być bowiem rozumiany na kilka sposób:
a) art. 491 § 2 k.c. ma zastosowanie tylko do sytuacji, a w których świadczenia obydwu stron mają charakter podzielny, a § 1 do wszystkich pozostałych, tj. wówczas, gdy obydwa świadczenia są niepodzielne jak i wówczas, gdy jedno jest podzielne, a drugie niepodzielne;
b) art. 491 § 2 k.c. ma zastosowanie tylko do sytuacji, a w których świadczenia obydwu stron mają charakter podzielny, a § 1 tylko do sytuacji, gdy obydwa świadczenia są niepodzielne.
W przypadku przyjęcia rozumienia zaproponowanego w pkt. b) art. 491 k.c., nie miałby zatem zastosowania do przypadków, gdy świadczenia stron mają charakter „mieszany” (tj. jedno podzielne, a drugiej niepodzielne), jak miało to miejsce w rozpatrywanej sprawie.
Sąd Najwyższy opowiedział się jednak za stanowiskiem przedstawionym w pkt. a) i podjął w przytoczonej sprawie uchwałę z dnia 20 listopada 2015 r. zgodnie z którą „dopuszczalne jest odstąpienie od umowy wzajemnej ze względu na zwłokę ze spełnieniem części świadczenia podzielnego także wtedy, gdy świadczenie jednej ze stron jest niepodzielne (art. 491 § 1 k.c.)”.
W mojej ocenie takie rozumie przepisu art. 491 k.c. uznać należy za właściwe w związku z czym podzielam stanowisko Sądu Najwyższego.
