Jednym z zasadniczych celów realizacji interesów stron jest ukształtowanie odpowiedzialności przy ich realizacji w taki sposób, aby minimalizować ryzyko zawieranych transakcji. Rozwiązywanie sporów staje się o wile prostsze jeżeli strony ustalą dokładnie jak rozkłada się ciężar odpowiedzialności. Zapisy w umowie, które pozwalają na swobodne kształtowanie tych kwestii między stronami, w obrocie prawnym funkcjonują pod nazwą klauzul indemnifikacyjnych.
Trudna do zapamiętania nazwa nie przekłada się jednak na konstrukcję tej instytucji. Klauzule indemnifikacyjne można w najprostszy sposób sprowadzić do art. 3531 KC, który pozwala stronom swobodnie kształtować stosunek prawny, a przynajmniej tak, aby był zgodny z jego naturą, ustawą oraz zasadami współżycia społecznego. Zatem jedynym ograniczeniem dla wzajemnych ustaleń stron są wymienione granice. Szeroko ujęty został także zakres regulowanej odpowiedzialności, może ona dotyczyć zarówno odpowiedzialności kontraktowej, deliktowej jak i zobowiązań publicznoprawnych. Decydując się na takie zabezpieczenie interesów, jedna ze stron zobowiązuje się do przyjęcia na siebie odpowiedzialności w postaci ciężaru ekonomicznego, który wynika z określonych zdarzeń. Zdarzenia te są precyzowane przez strony. Często katalog ten będzie pokrywał się jednak z kodeksowym, stąd rola stron w bardziej szczegółowym doprecyzowaniu tego, jak będzie kształtować się odpowiedzialność, dzięki temu wzmacniana jest także funkcja gwarancyjna spełnienia roszczenia.
Istotą klauzul indemnifikacyjnych jest ustalenia odpowiedzialności gwaranta, czyli strony zobowiązanej, która powinna podjąć wszelkie działania, aby uwolnić drugą stronę od ewentualnej szkody. Gwarant może więc spełnić swój obowiązek w dwojaki sposób, działając prewencyjnie lub spełniając świadczenie, niekoniecznie pieniężne, powstałe na skutek ziszczenia się ustalonych w umowie zdarzeń. W ten sposób zobowiązany uwalnia od odpowiedzialności drugą stronę – wierzyciela. Najczęściej roszczenia będą zgłaszane przez podmiot trzeci, niewykluczone jednak, że powstanie miedzy stornami. Jeżeli gwarantowi nie uda się zapobiec powstaniu roszczenia jest zobligowany do naprawienia szkody. W ramach umowy strony mogą zastrzec, że jeden ze sposobów może mieć prymat, a zatem naprawienie szkody docelowo będzie traktowane jako pierwotny sposób spełnienia obowiązku wynikającego z klauzuli. .
Klauzule indemnifikacyjne są rozwiązaniem promowanym na kanwie prawa handlowego, gdyż poprawnie skonstruowane w znacznym stopniu niwelują potencjale spory. Strony maja pewność, co do właściwego zabezpieczenia interesu, co dodatkowo poprawia pewność samego obrotu gospodarczego. Klauzule te wpisują się w funkcje art.: 519 KC, 3531 KC, 508 KC czy 356 §2 KC i na ich podstawie mogą posłużyć jako skuteczne narzędzie w realizacji interesów.
